În momentul în care ți-a propus să îți deschizi o afacere în România, indiferent că este vorba despre o firmă de import-export, un magazin sau un casino online ori o companie din domeniul confecțiilor vei avea nevoie de o societate comercială. Poți opta pentru o afacere de tip PFA (persoană fizică autorizată) ori pentru o SA (societate pe acțiuni) sau SRL (societate cu răspundere limitată).
Numai că, acestea nu sunt decât câteva dintre tipurile de societăți care operează pe teritoriul României. Iar dacă vrei să desfășori o activitate comercială care să îți ofere satisfacție pe termen lung (să genereze profit) este important să alegi în mod corespunzător tipul de societate.
Ce fel de societăți cu caracter comercial operează în România?
În conformitate cu legislația în vigoare (legea 31/90), societățile care pot fi înmatriculate pe teritoriul României se pot încadra în următoarele tipuri:
- SRL – societate cu o răspundere limitată;
- SA – societate pe acțiuni;
- SNC – societate în nume colectiv;
- SCS și SCA – societate în comandită simplă și în comandită pe acțiuni.
Fiecare tip de companie se diferențiază de celelalte prin numărul acționarilor, capitalul social necesar la constituire și vărsat ulterior în contul societății, structura organizatorică a societății și modul în care aceasta funcționează, precum și modul de reprezentare în raport cu terții (prin reprezentații legali – acționari și administratori).
Reglementarea înființării, înmatriculării și funcționarii unei societăți comerciale pe teritoriul României este supusă mai multor legi în vigoare. Principala lege este cea a societăților comerciale (nr. 31 din 16.10.1990), aceasta fiind completată, în subsidiar, de alte legi și ordonanțe. OUG nr. 71 din 2001 abrogată prin legea nr. 354 din 2004 sunt actele ce au ca obiect reglementarea modului în care are loc procedura de înregistrare la ONRC a unei societăți de către persoanele juridice, fizice și de asociațiilor familiale.
Activitatea comercianților este reglementată prin intermediul legii Hotărârii de Guvern nr. 573 din data de 13.06.2002 prin care s-a abrogat HG nr. 625 din 2001. În acest document sunt incluse o serie de anexe privind procedurile legate de obținerea autorizațiilor din partea autorităților sanitare, PSI, sanitar-veterinare, Gărzii de Mediu și a Inspecției Muncii.
Legea nr. 26 din 5.11.1990 are că obiect reglementarea modului de funcționare a Registrului Comerțului din România, alături de Norma Metodologică din 2008 care a înlocuit norma metodologică nr. 608 din 1998. Legislația este completată cu legea nr. 133/20.07.1999, care are în vedere întreprinderile mici și mijlocii și modul de înființare și organizare a acestora.
Procedura de deschidere a unei afaceri și pașii care trebuie urmați
Cele mai populare forme de societate în ianuarie și februarie 2021 sunt PFA-urile și SRL-urile. De exemplu, în București, în intervalul mai sus-menționat, numărul PFA-urilor a fost de 500, în timp ce SRL-urile înmatriculate au totalizat 3368 de societăți. Alături de acestea, au mai fost înregistrate 12 SA-uri, 1 SNC, 14 II-uri, 5 IF-uri și 1 CA.
În anul 2020, numărul total al societăților comerciale înregistrate în România a fost de 109939, cu 18,09% mai puține decât în 2019. Cele mai numeroase au fost societățile cu răspundere limitată – 78,419 și persoanele fizice autorizate – 22,554 de companii. În 2019, numărul SRL-urilor înregistrate a fost de 94869 de societăți, iar cel al PFA-urilor este de 25423.
Cel mai simplu mod de a-ți înființa firma mult visată este prin intermediul unui avocat specializat în acest tip de operațiuni. Printr-o împuternicire avocațială, beneficiarul îl deleagă pe avocat să se ocupe de întreaga procedură, ceea ce înseamnă că în afara de semnarea actelor necesare demarării procesului de înmatriculare, a Actului Constitutiv și a declarațiilor notariale, nu se va mai întâlni cu acesta până la înmânarea actelor societății.
Primul pas este reprezentat de rezervarea denumirii viitoarei societăți, această etapă realizându-se la ONRC de către beneficiar sau reprezentantul sau legal. Denumirea companiei trebuie să fie unică, fiind necesar un element distinctiv în comparație cu alte societăți care au o denumire potențial asemănătoare. Această etapă nu presupune plata vreunei taxe către Registrul Comerțului.
Următoarea etapă este cea în care este întocmit Actul Constitutiv al viitoarei societăți prin care se stabilesc cine sunt asociații, dacă este o societate cu asociat unic, cine este administratorul, atribuțiile acestuia, care este valoarea capitalului social, unde este sediul social și punctul/punctele de lucru ale societății, drepturile și obligațiile, precum și tot ceea ce ține de organizarea și funcționarea companiei.
În cea de-a treia etapă este necesară întocmirea unor declarații notariale pentru asociat/asociați și administrator. Pentru cazul în care este vorba despre persoane străine, acestea trebuie să aibă actele traduse de către o persoană autorizată (traducător). Următorul pas este cel al vărsării capitalului social (a cărei valoare este de 1 Leu în cazul SRL-urilor). Din acest moment, mai sunt de achitat doar taxele aferente finalizării actelor depuse la Registrul Comerțului.
La final, pe lângă Actul Constitutiv înregistrat la ONRC, clientul va primi certificatul de înmatriculare a societății și certificatul de înregistrare în scopuri de TVA (în cazul în care compania este plătitoare de TVA). Acesta mai poate solicita și un certificat constatator pentru societate, acest document putând fi solicitat în diverse ocazii.
Sumele implicate în cazul constituirii unei companii în România variază în funcție de urmarea procedurii alături de un avocat sau în regim propriu. Avocatul va percepe un onorariu pentru activitatea prestată, acesta variind între 250 și 500 Ron. Suma plătită la ONRC va fi cuprinsă între 250 și 350 Ron, în timp ce declarațiile la notar pot ajunge până la 500 Ron.
Avocatul poate oferi găzduire firmei pentru o perioadă de timp până se va stabili un sediu social definitiv (costul este în jur de 500 Ron pe an). Ceea ce înseamnă că, în cazul în care nu sunt implicate alte sume (pentru închirierea unei locații în scop de sediu social/punct de lucru), înființarea unei societăți poate costa până 1250-1350 Ron. Sumă care poate fi acoperită cu rapiditate atunci când afacerea se dovedește a fi una profitabilă încă de la început.
